不料卞壶却是言道，
“吾是听闻，祖约乃用骄兵之计，名为五千人，但是实际上，却足足有两万人，我们现在只有一万人，如何能够应付得了！”
郭默道，
“兵士于精，而不在多，只要运用得到，足可以以一当十！”
郭默力劝卞壶，但是卞壶不听，执意招兵，祖约率领两万大军急速行军，骑哨来报，俱言卞壶在西陵城强行招兵，只要年龄超过十六岁，不到六十岁，一律充军，西陵城因此人怨沸腾，短短七八日，卞壶便召集了三万兵马，但是因为短时间内的大量招兵，导致兵士的素质良莠不齐，甚至铠甲和武器都分不过来，一些新招募的兵士，只能拿着铁棍和木棒作战，祖约听得哈哈大笑，道，
“卞壶此人，徒有虚表，不足为虑！”
于是命韩潜率领两千兵士，化作百姓，悄悄潜入西陵城中，不出意外被卞壶召到了军中，祖约大军杀到西陵城下，但见西陵城城高水深，祖约拍马而出，大呼道，
“卞望之何在！”
卞壶身着金甲，立于城上，看着祖约，大呼道，
“祖约！老夫在此！汝等叛贼有何话可说！”
祖约轻蔑一笑，对城上的卞壶拱手作揖，看起来对卞壶十分恭敬，祖约道，
“望之，我祖约并非叛乱，只是因为朝有佞臣庾亮，皇上被迷了眼睛，分不清是非曲直，好坏善恶，因此我祖约只能起兵，辅助皇上诛杀了庾亮逆贼，待庾亮死后，我自会退兵豫州，恪守我朝臣的职责！”
卞壶道，
“祖约！休得花言巧语，苏峻此人，唯利是图，一心想要无上的权利，你不要被他迷惑了！自古以来，叛乱的人，都是没有好下场的，我劝你早早回头，你若是现在下马受降，我自会禀明圣上，赦免你之前所有的罪过！”
祖约怒喝道，
“罪过？我祖约有何罪过！当年跟随我兄长，在豫州披荆斩棘，立下不世之勋，但是换来的是什么！后来兄长去世，羯贼入侵豫州，我祖约却得不到朝廷的支持，因此连连败退，我祖约拼尽全力，在淮河南的孤城寿春拼死作战，而你们又在朝中做些什么！勾心斗角！尔虞我诈！难道我祖约用鲜血和兄弟们的生命换来的，竟然就是你卞壶嘴里的罪过！这是什么道理！”
卞壶亦是大怒，以手指着祖约，大骂道，
“想你昔日的兄长士稚，乃是大晋的重臣，国之栋梁，为人忠诚，不想怎么却有你这样忠奸不分，善恶不明的人！实话告诉你，我卞壶知道你的兵士远远不止五千，但是，现在我西陵城中，足足有三万兵士，我就不行你能攻下我的西陵！”
祖约听闻卞壶之言，顿时仰天大笑，
“哈哈哈哈哈！”
卞壶皱着花眉，道，
“你笑什么！”
祖约笑止，道，
“我笑你天过于天真，战场上的胜负，怎能单纯用兵士的数量来衡量！真是异想天开！”
卞壶脸上亦是不屑的神情，道，
“祖约，休得争论些嘴上功夫，你若是不行，便来攻城，我自杀的你血流成河！”
祖约又是一阵大笑，道，
“攻下西陵城，何须动用我这大军！”
说罢，祖约话锋一转，大呼道，
“韩潜何在！”
话音刚落，只听西陵城内顿时火光四起，反声冲天，马棚里突然冲出一匹赤练黑马，一员虎面大将，手绰一柄九天揽月刀，左右厮杀，连斩十几名兵士，大呼道，
“韩潜在此！兵士可出！”
韩潜一声令下，之前混入城中的两千伏兵顿时杀出，原来韩潜命二百人于西陵城内四处防火，二百人前去盗马，在韩潜的大呼之下，五百骑兵瞬间杀出，西陵城内的守军猝不及防，尽皆被叛军斩落于马下！
卞壶大惊失色，慌忙用手指着韩潜，道，
“杀……杀……给我杀了他！”
有些老兵亦不怕死，来战韩潜，韩潜一柄长刀在手，左右挥舞，上下厮杀，无需一盏茶的功夫，便把前来围攻的老兵尽皆杀死，新招募而来的兵士从未见过这种情况，心中又惊又惧，也不知道究竟有多少伏兵，哪里还敢作战，一个个都扔下兵器，四散逃命，卞壶亦不能制止！西陵城三万大军，竟然被韩潜的两千伏兵，杀的丢盔弃甲！
祖约“倏”地一声拔出宝刀，指着西陵城，眼睛里流出嗜血的光芒，大呼道，
“杀！首登者，赏千金，封万户侯！”
首登，便是第一个登上城池的人，一般应用于比较重要的战役，祖约麾下的兵士一听，尽皆抖擞精神，绰起宝刀，架起云梯，推上冲车，直奔西陵城下，西陵城顿时如蚂蚁爬树一般，浩浩荡荡，全部爬满了登城的兵士！
卞壶腹背受敌，见叛军即将要登上城市，遂大呼道，
“弓弩手！给我射死他们！射死他们！”
弓弩手尽是老兵，危难之际，却并未慌张，排铺于城墙之上，乱箭射出，顿时云梯上的叛军便被射死一片，叛军攻城之势稍阻，韩潜一看势头受阻，顾不得追杀奔逃的新兵，遂扬马杀到城下，大呼道，
“骑兵弃马，杀奔城墙之上！”
两千兵士遂一窝蜂地向城池之上冲杀而来，晋兵不能组织，卞壶此时还在组织战斗，但是腹背受敌，难以久持，卞壶仍在做最后的努力，郭默，赵胤，刘胤都是久经沙场之人，早就看出来苗头不对，遂顾不得卞壶的军令，尽皆四散而逃，韩潜一眼瞥见城上的卞壶，大呼道，
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