日军从董封镇撤兵的时候，中条山前线的战斗已经到了你死我亡的紧张时刻了！
在西线，日军第41师团和独混第9旅团已经突破了14军、43军、15军的防守阵地，并快速南进，于8日下午即攻占了黄河北岸的垣曲，割断了第5、第14集团军的联系。
9日12时，日军第41师团主力与第36、第37师团对第5集团军进行了双重包围，随之开始攻击，守军即退至第二线阵地进行防御。
作战中，第3军、第80军进行了英勇的抵抗，损失严重。
当日军攻至第5集团军司令部所在地夏县以东的马村附近时，曾万钟即率集团军总司令部东移至南涧沟。
拂晓接到第一战区长官部的电话，，战区长官部称已派两个团的部队，在五福涧以北高地，占领了桥头堡，并征集了10余只渡船，命令曾万钟部不得已时，各军应逐次南移，在五福涧渡河。
然而就在第五集团军准备突围的时候，却得知独立混成第16旅团已攻占了五福涧，谷焘所率85师的两个团在该地作战至10日晨，但是却没能打退日军的进攻，被迫撤回南岸。
第5集团军此时已无法渡河，乃由南涧沟向西北方向突围，结果损失极重。
在东线，日军在阳城的第33师团、在沁阳的第21师团、在温县的第35师团，一部对中条山东部刘茂恩第14集团军指挥的4个军又一个师发动进攻。
在沁阳以西扼守公路的第9军54师，与敌激战至8日8时而后撤，孟县被敌占领。接着敌第21、35师团会攻济源。当日晚间，济源被其占领。
此时第9军接到第一战区长官部的命令，退守王屋镇以东的封门口山区既设阵地，一部于封门口以南的大岭头阻止敌人，以掩护黄河的关阳渡口。
由于西路的敌41师团已于8日的下午占领了垣曲，独混第16旅团继续沿黄河北岸东进，第一战区长官部又令第9军从速由关阳渡口，撤至黄河以南。
然而东西之敌已快会合，加之敌空军对渡口进行轰炸与封锁，不少船只被炸坏，因此，第9军仅有第54师在受到较大伤亡后，渡至黄河以南的官水磨一带。
所属第47师、新编第24师因已无法渡河，而撤至王屋、邵原公路以北，进行游击，并与在该地区的第14集团军取得联系。
日军西线的独立混成第16旅团、东路的第35师团于5月11日在邵原会师。至此第5、第14集团军的南部后方，全部被敌遮断，这一段的黄河渡口亦被敌封锁。
刘茂恩第14集团军之防区范围较大，作战开始时，南部的敌35、21师团，主要是向西攻占孟县、济源县以及王屋镇、邵原镇，以达其封锁的目的，而未作向心攻击，所以该集团军开始曾以在沁水县以南下川地区的第15军、98军一部在横河镇西北的煤坪一带，围攻敌33师团至该地的一部。
当南部后方被遮断敌第33师团作向心攻击，而西部曾万钟的第5集团军情况不明时，第一战区长官部当即指示第14集团军主力向沁水、翼城公路以北转移，就地补给，另整态势。
依此，第14集团军令43军布防于垣曲以东的同善直至灵官庙的东西一线。15军布防于同善向北至舜王坪一线，以阻止南路的独混第16旅团和21师团及西路的第41师团。
又令在沁水东北王壁镇的第93军进攻沁水之敌，以接应集团军主力北撤。
但此时南线的第35、21师团，开始沿公路向北作横向进攻，与阳城的敌33师团夹击第14集团军。
当下，第14集团军即陷入混战！
晋城战场.泽州县。
作为晋城的卫星城市，泽州在后世基本上和晋城连成了一块，但是现在两地还是有一定的距离的。
晋城战役打响的同时，泽州战役也打响了！
不同于晋城的坚固，泽州不但守军数量少，而且还是以伪军为主，真正的小鬼子只有三百多人。
而且泽州的守军防备极其的松懈，当张腾蛟所部兵临城下的时候，守城的不对才发觉异常，匆匆投入战斗。
但此时张腾蛟所部已经抵达了泽州城下，而后没良心炮两轮齐射，不但泽州的城门被炸得面目全非，年久失修的城墙也塌了很长一段。
随后，在张腾蛟的指挥下，大军由城门和破损的城墙攻入城区，巷战打响。
原本城里的日伪军看到杀来的是八路军，都还很硬气，纷纷投入战斗，准备和张腾蛟等人打巷战。
但是当他们真正在城区和张腾蛟所部交手之后才意识到问题的严重性，这支八路军绝不是表面上那么简单。
他们不但作战经验极其的丰富，而且火力也出乎预料的凶猛，尽管没有大口径野战火炮，但是轻重机枪的数量却超乎想象。
众所周知，巷战最看重的便是兵力和自动火力的数量，眼下中国军队的兵力是日军的四倍以上，自动火力的数量也远远多于日军，结果可想而知。
攻入城区不到半个小时，日伪军就被打的伤亡过半，剩余的两三百名鬼子兵不得已只得从西门突围。
然而他们刚刚冲出城门，却看到一支三百多人的骑兵竟然在西门外等着他们。
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